L’Ordre, qui avait déjà inscrit près d’une quarantaine de sociétés de participation financières des professions libérales (SPFPL) suite aux observations du Conseil d’Etat, attendait avec impatience le décret. Il est paru au Journal officiel le 6 juin dernier.

 

Ce texte modifie également certaines règles applicables aux sociétés d'exercice libéral (SEL).

 

 

Principales dispositions à retenir :

 

1.  relatives aux sociétés d'exercice libéral

 

• Un pharmacien d’officine peut détenir des participations directes ou indirectes dans quatre sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine autres que celle où il exerce (article R. 5125-18).

 

• Une société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine peut détenir des participations directes ou indirectes, dans quatre sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine (article R. 5125-18).

 

•   L'application du premier alinéa de l'article 5-1 (dérogation au principe fixé par l’article 5 selon lequel les associés en exercice doivent détenir la majorité du capital et des droits de vote) de la loi de 1990 est écartée (article R 5125-18-1).

 

•   Les règles applicables au moment de la constitution de la SEL le sont également en cas de fusion, de scission ou de modification de la forme juridique (article R. 5125-15).

 

 

 

2.  relatives aux sociétés de participations financières de profession libérale

 

2.1. )  Constitution et fonctionnement d’une SPFPL

 

• Présence des pharmaciens adjoints dans le capital des SPFPL (article R. 5125-24-2).

 

•   Une société de participation financière de profession libérale de pharmaciens d’officine peut détenir des participations dans la limite de trois sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine (article R. 5125-18).

 

•   Les articles R. 5125-24-11 et suivants régissent la dissolution et la liquidation d’une SPFPL.

 

 

2.2. )  Inscription d’une SPFPL au tableau de l’Ordre

 

•   L'inscription d’une SPFPL est soumise au dépôt d’un dossier accompagné des statuts, un récépissé de dépôt au greffe du RCS d’une demande d’immatriculation, la liste des associés, les conventions régissant le fonctionnement ou les rapports entre associés. La demande doit comprendre une note d'information concernant les SEL dans lesquelles la SPFPL intervient (article R. 4222-1 et suivants).

 

•   Les modalités d'inscription des SPFPL et le rôle du conseil en la matière sont précisés (article R. 5125-24-5 et R. 5125-24-6).

 

•   Les modifications en cours de vie sociale sont traitées par les articles R. 5125-24-7 et suivants.

 

•   Des modalités de contrôle périodiques (au moins une fois tous les quatre ans) ou occasionnels par les conseils de l’Ordre sont prévues (article R. 5125-24-9).

 

•   Les règles applicables au moment de la constitution sont applicables en cas de constitution de société résultant d’une fusion ou absorption (article R. 5125-24-6).

 

 

 

3.  relatives à l’application dans le temps de ces nouvelles dispositions

 

 

3.1. )  Les sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine constituées avant la date de publication du décret doivent, dans un délai de deux ans à compter de cette date, se mettre en conformité avec les dispositions de celui-ci.

 

Àl'expiration de ce délai, si un ou plusieurs associés ne satisfaisant pas aux dispositions du présent décret n'ont pas cédé les parts ou actions qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts ou actions de ceux-ci et de les racheter à un prix fixé, sauf accord entre les parties, dans les conditions prévues par le code civil.

 

À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

 

 

3.2. )  Les sociétés de participations financières de profession libérale de pharmaciens d'officine constituées avant la date de publication du décret doivent, dans un délai de deux ans à compter de cette date, se mettre en conformité avec les dispositions de celui-ci.

 

A l'expiration de ce délai, si un ou plusieurs associés ne satisfaisant pas aux dispositions du présent décret n'ont pas cédé les parts ou actions qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts ou actions de ceux-ci et de les racheter à un prix fixé, sauf accord entre les parties, dans les conditions prévues par le code civil.

 

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

 

 

En savoir plus :

•  Loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales

 

•  Décret n° 2013-466 du 4 juin 2013 relatif aux conditions d'exploitation d'une officine de pharmacie par une société d'exercice libéral et aux sociétés de participations financières de profession libérale de pharmaciens d'officine